Şirket kuruluş aşamasında hangi tür şirketin kurulacağı netleştirilmesi gereken ilk konudur. En çok tercih edilen şirket türlerinden biri olan Anonim şirket iktisadi faaliyetlerde bulunmak amacı ile kurulan, tüzel kişiliğe sahip ve sermayesi hisselere ayrılmış bir şirket türüdür. Pay sahipleri sadece sahip oldukları sermaye payları kadar sorumlu olup ortak sayısı sınırlı değildir. 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 269. maddesine göre ticari unvana sahip olan Anonim şirketler, kanuni olmak şartı ile her çeşit ekonomik ve ticari faaliyeti gerçekleştirmek amacı ile kurulmaktadır.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim şirket kurmak isteyen gerçek-tüzel kişi veya kişilerin birlikte çalıştığı mali müşavir MERSİS sistemi üzerinden başvuru yaparak şirket ana sözleşmesini hazırlar. Sürecin sorunsuz yaşanması ve şirketin hızlı bir şekilde kurulması için mali müşavirden destek almak önemlidir. Anonim şirket kuruluş aşamaları maddeler halinde şu şekildedir:

Anonim Şirket Kuruluş Aşamaları

• En az 250.000 TL sermaye gereklidir. Halka açık olmayanlar için bu ücret en az 500.000 TL’dir
• İlgili ticaret odasına kayıt yaptırılır
• İlgili vergi dairesinde mükellefiyet açtırılır
• Şirketin merkez adresi belirlenir ve kira kontratı yapılır
• Şirket ana sözleşmesi hazırlanır
• Şirket unvanı ve NACE kodu belirlenir
• Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde yetkili personel huzurunda ana sözleşme imzalanır
• Sözleşme, vergi numarası ve imza beyannamesi ile birlikte şirket adına bankada hesap açtırılır
• Sermayenin dörtte biri bankaya şirket hesabına yatırılır. Şirket kurulana dek yatırılan para banka tarafından bloke edilir
• Mali müşavir gerekli belgelerle birlikte Ticaret Odası’na başvurur. Evrakta eksik yoksa tescil 2 gün içerisinde tamamlanır
• Şirket kaydı yapıldıktan sonra notere gidilir ve imza sirkülerinin hazırlanması için ortaklar tarafından imza verilir
• Tescil tamamlandığında mali müşavir resmi defterleri Ticaret Odası’na tasdik ettirir
• Vergi dairesine başvurulur ve vergi levhası çıkarttırılır
• Vergi dairesi yetkili personeli şirket merkezi adresine gelerek yoklama yapar ve yoklama tutanağı imzalattırır

Ticaret odası tarafından istenen belgeler: Oda kayıt dilekçesi, oda kayıt beyannamesi (Ortakların fotoğrafı olmalıdır) ve yabancı ortak olduğu takdirde şirket kuruluş başvuru formudur.

Vergi dairesi tarafından istenen belgeler: 2 adet işe başlama bildirim formu, imza sirkülerinin fotokopisi, işyeri kira kontratı veya varsa tapu fotokopisi, ticaret sicil tasdikname fotokopisi, mali müşavire yapılan sözleşme, ortakların kimlik fotokopileri, ortakların ikametgâhları.

Tasdik ettirilecek defterler: Defter-i kebir, yevmiye defteri, Envanter defteri, yönetim kurul karar defteri, genel kurul karar defteri-ortaklar pay defteri ve damga vergisi defteridir.

Anonim Şirket Ana Sözleşmesinde Bulunması Gerekenler

• Şirket açık unvanı
• Şirket merkez adresi
• Kurucuların adı, soyadı ve adres bilgileri
• Ortaklı şirketlerde ortakların bilgileri, hissedarların pay türü ve hisse tutarları
• Şirket amacı ve sermaye konusu
• Yönetim ve denetim kurulunun yetki ve sorumlulukları
• Genel kurulun toplantıya çağırılma biçimi
• İlanların yayımlanma şekli ve koşulları
• Genel müdür

Belgelerin eksiksiz teslim edilmesi durumunda Anonim şirket kuruluşu zor bir süreç değildir.

A.Ş Kaç Kişi İle Kurulur?

Türk Ticaret Kanunu’na göre Anonim şirketler bir veya daha fazla gerçek- tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortak sayısında üst sınır yoktur. Sadece ortak sayısı 500'ü geçerse bu durumda şirketler SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) düzenlemelerine tabi olur.

Tek Kişilik Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Geçmişte en az 5 kişi ile kurulabilen Anonim şirket, yeni güncellemeler sonrası tek tüzel veya gerçek kişi tarafından kurulabilmektedir. Ortak şirket kurulumunda üst sınır olmayıp, tek kişilik Anonim şirketler de ortak Anonim şirket kurulumu için gerekli belge ve aşamaları içerir.

Anonim Şirket Özellikleri

Birçok yönden avantajlı olan Anonim şirketin özellikleri şunlardır;

• Ortaklar sermaye taahhütleri dışında herhangi bir borca karşı sorumlu değildir
• Kamu borcu sorumluluğu yönetim kurulundadır
• Yönetim kurulunun görev süresi 3 yıl olup 3 yılda bir seçim yapılır
• Şirket hisseleri halka arz edilebilir
• Gerçek-tüzel ortak sayısı birden fazla olabilir ve üst sınır yoktur (Ortak sayısı 500’ü geçerse SPK düzenlemelerine tabi olur
• En çok tercih edilen şirket türüdür
• Şirket yönetimi yönetim kurulunda olup ortaklar isterse yönetim kurulunda bulunabilir
• Ödünç para tedariki için tahvil çıkarabilir
• Çok daha hızlı kurumsallaşan bir şirket türüdür
• İki yıl sonra satılan şirket pay senetlerinden elde edilen kazanç gelir vergisine tabi değildir
• Hisse satışında işlemin noterde yapılma zorunluluğu yoktur
• Ortaklar tarafından şirke sermayesine eklenen öz kaynaklar ödünç tutarlar olup istenildiğinde iade edilebilir
• Hissedarların bir kısmı veya tamamı yabancı uyruklu olabilir
• Hisse devri kolay olup hızlı işler
• Kurumlar vergisine tabidir. Kurumlar vergi oranı %25’dir
• Her ay KDV ve damga vergisi beyannamesi vermekle yükümlüdür
• Gelir vergisi stopajı öder
• Beyannameler elektronik ortamda verilir.

Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler

• Bankalar
• A.Ş şeklinde kurulan holdingler
• Sigorta şirketleri
• SPK’na tabi şirketler
• Lisanslı tarım ürünü depoculuk şirketleri
• Gözetim şirketleri
• Factoring şirketleri
• Finansal kiralama şirketleri
• Varlık yönetimi şirketleri
• Tüketici finansman ve kart hizmeti şirketleri
• Bağımsız denetim şirketleri
• Mağazacılık yapan şirketler
• Serbest bölge kurucusu ve işletmecisi olan şirketler

Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti

Anonim şirket kuruluş maliyetinde Ticaret Odası tescil ve kayıt masrafı, şirket sermaye harcı, noter giderleri, SMMM hizmet bedeli, şirkete göre belediye ruhsat gideri, kuruluş hizmet ücreti, vergi dairesi kayıt ücreti ve damga vergisi maliyet konularıdır. Yabancı uyruklu ortakların olması durumunda pasaport tercümesi yanında yeminli tercüman hizmeti de maliyetler arasındadır.

Anonim Şirket Kurarken Dikkate Edilmesi Gerekenler

Anonim şirket kurarken birtakım önemli konulara dikkat edilmesi sürecin sorunsuz geçmesi bakımından son derece önemlidir. Bunlar;

• Mali müşavir ve avukatla anlaşılmalı
• TTK hükümlerine göre daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanı kullanılamayacağı için gerekli sorgulama yapılarak yeni bir ticaret unvanı belirlenmelidir
• Kuruluş yeri, şirket amacı, konusu, kira kontrat, ortaklık yapısı ve sermayeye dikkat edilmelidir
• KOSGEB desteğinden faydalanmak isteyenler şirketi kurmadan KOSGEB’e başvurmalıdır
• Anan sözleşme notere tasdik ettirildikten en geç 15 gün içerisinde Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ettirilmelidir
• Tescil işlemi sırasında sözleşme, imza sirküleri ve ortakların iletişim bilgileri başta olmak üzere tüm evraklar eksiksiz bulundurulmalıdır
• Onaylanan sözleşme vergi dairesine bildirilmeli ve vergi levhası alınmalıdır
• Personel çalıştıracak olanlar SGK’ya açılış bilgilerini en geç ilk çalışma günü bildirmelidir
• Hedef kitleye uygun lokasyon seçilmelidir
• Maliyet ve gelir hesabı iyi yapılmalıdır
• Yevmiye, genel kurul toplantı defteri, defteri kebir, müzakere defteri, ortaklar pat defteri, envanter defteri ve yönetim kurulu karar tutulmalıdır.

1 Ocak 2024 tarihinden itibaren, en az esas sermaye tutarı 250 bin TL’nin ve dolayısıyla esas sermayesi 1 milyon 250 bin TL’nin altında kalan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu kapsamından çıkmış olup, anonim şirket kurulumunda destek almak isteyenler danışmanlık firmaları ile çalışmayı tercih etmektedir. Sermayesi 1 milyon 250 bin TL’nin üzerinde olan Anonim Şirketler bir avukat istihdam etmek zorunda olup aksi takdirde her ay için idari para cezası ödemek zorunda kalacaktır. Avukat bulundurma zorunluluğu olan şirketlerin bir avukatla sözleşme yapmaları ve bu sözleşmeyi bildirmeleri gerekmektedir.